МОСКВА, 20 декабря (BigpowerNews) — Высший арбитражный суд (ВАС) РФ повторно
отказал в передаче в президиум заявления Deutsche Bank Aktiengesellschaft о
пересмотре решения суда о недействительности сделок, по которым компания «Корес
Инвест» (входит в группу «Синтез», основной владелец — сенатор от Чувашии
Леонид Лебедев) в рамках оферты приобрела у миноритарных акционеров ТГК-2 их
пакеты акций, сообщил Российскому агентству правовой и судебной информации
(РАПСИ) представитель суда.
ВАС РФ в октябре уже отказывал в удовлетворении аналогичного заявления
Deutsche Bank Aktiengesellschaft. Заявитель просил пересмотреть в порядке
надзора решение Арбитражного суда Москвы, а также постановления Девятого
арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Московского
округа.
Директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital
Management (RF) Ltd. Денис Спирин, представляющий интересы миноритариев,
комментируя РАПСИ первое определение ВАС об отказе в пересмотре дела по 49
договорам, выразил сожаление.
По мнению адвоката, судьи «пока не разобрались в данном довольно сложном
вопросе, в том числе не соотнесли рассмотренное ими толкование отдельной нормы
закона с духом и буквой закона и не оценили экономические последствия
применения поддержанного ими толкования закона».
В то же время юрист высказал мнение, что точку в споре о том, применяется ли
закон об иностранных инвестициях к сделкам российских компаний (которые имеют в
группе лиц иностранных инвесторов, но при этом им не подконтрольны, и такие
иностранные инвесторы в сделке не участвуют) со стратегическими активами,
ставить рано.
По словам Спирина, ВАС отказал лишь части миноритариев ТГК-2, которые
предъявили к выкупу около 5% от всех акций, предъявленных миноритариями к
выкупу, то есть примерно 1,5% обыкновенных акций ТГК-2, в рамках двух других
дел будут рассмотрены требования миноритариев, которые предъявили к выкупу
большую часть акций — около 30% акций ТГК-2.
Комментариями «Корес Инвеста» РАПСИ не располагает.
ООО «Корес Инвест» в 2008 году в результате покупки акций ТГК-2 у OАО РАО
«ЕЭС России» и участия в дополнительной эмиссии стало владельцем более 30%
голосующих акций ТГК-2 (45,43%).
В соответствии с законом об акционерных обществах, у «Корес Инвеста»
возникло обязательство направить владельцам остальных акций оферту
(обязательное предложение) о приобретении у них ценных бумаг. На основании
оферты между «Корес Инвестом» и соответчиками были заключены оспариваемые
истцом договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО
«ТГК-2».
ООО «Корес инвест» потребовало в суде признать договоры недействительными,
так как общество входит в одну группу лиц с иностранными участниками, но при
этом приобрело контроль над стратегическим предприятием — ТГК-2 — без
предварительного согласования с федеральным органом исполнительной власти, как
того требует федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций
в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства».
Арбитраж Москвы в июле 2009 года удовлетворил иск ООО «Корес Инвест»,
признав недействительными договоры купли-продажи акций ТГК-2 между истцом и
компаниями Deutsche Bank Aktiengesellschaft (более 5% акций) и Clearstream
Banking S.A. (более 20% акций). Позже это решение было подтверждено судами
апелляционной и кассационной инстанций.
Параллельно «Корес Инвест» двумя другими исками оспорил еще 21 и 49 сделок с
миноритариями. В процессе по 49 договорам в пользу истца высказались три
инстанции. Четыре надзорные жалобы миноритарных акционеров в ВАС РФ остались
без удовлетворения — коллегия из трех судей ВАС 30 июля решила не передавать
дело на пересмотр в президиум суда.
ООО «Корес инвест» приобрело более 45% акций ТГК-2 на сумму 9,308 миллиарда
рублей в апреле 2008 года. Позже, в разгар финансового кризиса, Лебедев
потребовал признать сделку недействительной, поскольку она, якобы, не была
одобрена собранием участников ООО «Корес инвест» в качестве крупной.
Арбитражный суд Москвы 16 июля отклонил этот иск Лебедева к ООО «Корес инвест».
Одновременно сама компания оспорила в судах заключенные в рамках оферты
последующие договора купли-продажи акций с миноритарными акционерами ТГК-2.
ТГК-2 была создана в феврале 2005 года. В конфигурацию компании входят
генерирующие предприятия шести регионов — Архангельской, Вологодской,
Костромской, Новгородской, Тверской и Ярославской областей. Под управлением
компании находятся 16 ТЭЦ, 13 котельных, пять предприятий тепловых сетей (без
учета арендованного имущества). Общая установленная электрическая мощность
предприятий ТГК-2 — 2,576 тысячи мегаватт, установленная тепловая мощность —
12,77 тысячи гигакалорий в час.